VR彩票晓鸣股份(300967)：北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见

　　VR彩票经发行人 2021年第二次临时股东大会审议通过，发 行人拟公开发行不超过人民币 32,900.00万元（含 32,900.00万元）的可转换公司债券的行为

　　《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》（2020年修订）

　　《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师 工作报告》（〔2022〕海字第 002号）

　　《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律 意见》（〔2022〕海字第 001号）

　　《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书》

　　信永中和出具的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年度审计报告》《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2020 年度审计报告》《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2019 年度、2018年度、2017年度审计报告》

　　信永中和出具的 XYZH/2022YCMA10293号《内部 控制鉴证报告》

　　信用中和出具的 XYZH/2022YCMA号《前次募集资 金使用情况鉴证报告》

　　根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受委托担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书及律师工作报告，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准；本次发行的主体资格；本次发行的实质条件；公司的设立；公司的独立性；公司的控股股东、实际控制人及主要股东；公司的股本及演变；公司的业务；关联交易及同业竞争；公司的主要财产；公司的重大债权债务；公司重大资产变化及收购兼并；公司章程的制定与修改；公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；公司董事、监事和高级管理人员及其变化；公司的税务及财政补贴；公司的环境保护和产品质量、技术等标准；公司本次募集资金的运用；公司的诉讼、仲裁及行政处罚；本次《募集说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

　　在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实、完整的原始书面材料、口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的复印件与原件一致。

　　本所依据《编报规则》的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　　在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书及律师工作报告。

　　本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估等发表评论。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书及律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意公司按照中国证监会的审核要求，在其有关申请材料中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

　　本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

　　（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　（二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　（三）本所律师同意发行人部分或者全部在招股说明书中自行引用或者按中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。

　　（四）发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。

　　（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见书。

　　（六）本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发表任何评论。

　　（七）本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　（一）本次发行事宜已经公司董事会、股东大会依照有关法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定批准，相关决议内容合法、有效。

　　（二）公司股东大会已授权董事会全权办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法、有效。

　　（一）公司系依法设立并有效存续、且股票在深交所创业板上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

　　（二）公司不存在依据相关法律、法规和规范性文件的要求或《公司章程》的规定需要终止的情形。

　　1．发行人已在 2021年第二次临时股东大会通过本次发行的相关议案，并在公司债券募集办法中规定了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

　　2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

　　1．经查验，发行人于 2021年首次公开发行股票并上市。根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》以及信永中和出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。

　　2．经查验，发行人已经按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了财务部、行政部、人资部、采购部、项目部、兰考孵化事业部、闽宁孵化事业部、运营中心、动保中心、畜牧中心、技术服务部、总经办、青铜峡第一事业部、青铜峡第二事业部、青铜峡第三事业部、闽宁事业部、阿拉善第一事业部、祖代事业部、饲料及生产服务部、销售北区、销售南区、市场部、新疆特区等内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项规定的相关条件。

　　3．根据发行方案，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将由公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据审计报告，发行人 2019年度至 2021年度的归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 11,145.23万元、5,024.86万元及 8,184.56万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8,118.22万元。根据国家政策及市场状况，按照发行规模计算，预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

　　4．根据发行人 2021年第二次临时股东大会决议、《发行预案》《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行募集资金拟用于红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）、南方种业中心一期项目以及补充流动资金等项目，不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变《募集说明书》中约定的募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

　　5．根据信永中和出具的审计报告，发行人在报告期内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款的规定。

　　6．根据发行人公开披露信息、陈述并经本所律师核查，发行人自成立以来，除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行为，且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为。本次发行符合《证券法》第十七条的规定。

　　1．经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下：

　　（1）如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，VR彩票符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。

　　（2）根据信永中和出具的审计报告，2019年度、2020年度及 2021年度发行人合并报表的资产负债率分别为 27.11%、29.67%及 28.93%；2019年、2020年度及 2021年度经营活动产生的现金流量净额分别为 18,582.70万元、8,486.68万元及 17,548.27万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

　　2．经本所律师核查，发行人本次发行遵守了《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项、第十条的相关规定，故符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定，具体如下：

　　（1）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定 ①根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会、深交所等网站的公示信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

　　②发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定； ③根据《内部控制鉴证报告》、审计报告、公司财务管理制度并经核查，同时访谈了公司相关负责人，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　④根据信永中和出具的审计报告，发行人2020年度和2021年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,603.59万元和6,467.35万元，最近两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　⑤根据《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2022年第一季度报告》《募集说明书》及发行人出具的说明，并访谈了公司相关负责人，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。

　　①根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人声明并经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； ②根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人相关政府主管机关出具的合规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会、深交所等网站的公示信息，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

　　③根据发行人及控股股东、实际控制人声明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； ④根据发行人声明及相关政府主管机关出具的合规证明、发行人控股股东、实际控制人出具的声明及相关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会、深交所等网站的公示信息，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　3．根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：

　　（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　4．根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行可转债募集资金总额不超过 32,900.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）、南方种业中心一期项目以及补充流动资金等项目，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。此外，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的各项要求，故符合《注册管理办法》第十五条之规定，具体如下：

　　（1）本次募集资金投资项目已获取相应的项目备案文件、环境影响批复或备案文件及用地文件，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

　　（2）本次募集资金投资项目已明确用于晓鸣股份南方种业中心一期项目、晓鸣股份红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）及补充流动资金等项目，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。

　　（3）本次募集资金用于晓鸣股份南方种业中心一期项目、晓鸣股份红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）及补充流动资金等项目，目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有从事相关业务。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。

　　1．根据发行人 2021年第二次临时股东大会通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。

　　2．根据发行人 2021年第二次临时股东大会通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

　　3．根据发行人 2021年第二次临时股东大会通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，本次发行未设置转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

　　4．根据《募集说明书》，本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

　　5．根据《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括附加回售条款和有条件回售条款，其中附加回售条款约定若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

　　6．根据发行人与华西证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请华西证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。

　　7．根据《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

　　8．根据《募集说明书》，发行人已约定了构成可转债违约的违约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

　　1．根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于补充流动资金的总额为7,900万元，约占本次募集资金总额的 24.01%，未超过募集总额的 30%，符合《监管问答》第一条的规定。

　　2．根据《募集说明书》、公司的书面说明，公司不属于金融类企业，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《监管问答》第四条的规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《监管问答》等法律法规、规范性文件关于本次发行的实质条件。

　　（一）公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）公司设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会导致公司的设立行为存在潜在纠纷。

　　（三）公司设立过程中有关评估、审计和验资事项履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四）公司创立大会的程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）公司拥有独立完整的供应、生产、销售等业务体系和财务核算体系，具有面向市场自主经营的能力。

　　（二）根据《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2022年第一季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的股东数据表，截至 2022年 3月 31日，控股股东、实际控制人所持股份不存在质押情况，也不存在司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形。

　　（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。

　　（五）发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重律风险或者存在到期无法延续的风险。

　　（六）发行人经营正常，生产经营符合国家产业政策，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，持续经营不存在法律障碍。

　　（二）报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易已经依法履行相关程序，关联交易公允，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。

　　（三）公司通过现行《公司章程》及其他相关文件规定了关联交易公允决策的程序，发行人的上述规定符合国家有关法律、法规、规范性文件、证券交易所股票上市规则的要求，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。

　　（四）发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人目前没有投资于其他与发行人所从事业务相同或相似的企业，不存在发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争，发行人及其控股股东、实际控制人采取的避免同业竞争的措施合法、有效。

　　（五）控股股东、VR彩票实际控制人已承诺采取有效措施规范关联交易、解决与避免其与公司之间的竞争，相关承诺合法、有效。

　　（六）发行人已对有关关联交易及解决同业竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

　　发行人通过出让、承包、租赁方式取得土地使用权用于经营活动，发行人拥有的土地使用权真实、合法、有效。

　　除位于闽宁扶贫产业园及兰考分公司的部分暂未取得不动产权证书的房产外，发行人拥有的房产均办理了不动产权属证书。发行人拥有或使用的房产真实、合法、有效。针对发行人部分房产未办理不动产权证书的情况，主管部门已确认不属于重大违法行为。

　　发行人拥有的注册商标、专利、VR彩票软件著作权、作品登记等知识产权已取得完备的权属证书，域名已完成备案，真实、合法、有效。

　　发行人依照设施农用地相关规定建设鸡舍及蛋库、管理用房等附属设施为公司及其下属子公司占有、使用，公司的主要设施、经营设备没有产权争议，公司拥有的主要生产经营设施、设备真实、合法。

　　发行人以其拥有的土地使用权和自有不动产、设施设备等为其银行借款提供抵押担保，此外发行人不存在其他所有权受到限制的资产。发行人拥有的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人对所有权、使用权的行使没有受到限制，也不存在其他权利受到限制的情形。

　　（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、VR彩票人身权等原因产生的侵权之债。

　　（一）发行人自设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产事项

　　发行人历次增资扩股行为均已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

　　报告期内发行人收购大北农持有的兰考晓鸣 49%的股权，除上述收购行为外，发行人报告期内不存在其他收购行为。

　　发行人发生过 1次重大资产重组。2011年 12月，晓鸣生态以实物和货币对晓鸣股份进行增资，认购晓鸣股份股份 1,320.00万股，占增资后注册资本的72.53%。此次增资完成后，晓鸣股份承接了晓鸣生态所有的经营性资产和业务。

　　除披露的增资扩股、重大资产重组和收购行为外，发行人成立至今无其他合并、分立、VR彩票增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。

　　截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

　　（一）发行人现行章程的制定及修改均经股东大会以特别决议表决通过。发行人章程的制定和修改已履行了必要的法律程序。

　　（二）发行人现行章程系依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019年修订）》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件和证券交易所规则关于上市公司章程的要求而制定。具体内容包括了前述法律、法规和规范性文件规定的必备条款；必备条款以外的、体现股东之间意思自治的条款均不存在违反法律、法规禁止性规定的内容，符合现行法律、法规、规范性文件和证券交易所规则的规定。

　　（一）发行人的组织机构、内部管理机构的设置符合《公司法》、公司章程和其他法律、法规及规范性文件的规定，发行人已建立了健全的组织机构。

　　（二）发行人建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开程序合法，会议文件完备，其决议内容及签署合法、合规、真实、有效。公司于深交所上市后，根据深交所的要求履行了信息披露义务。

　　（四）发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

　　（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。

　　（二）报告期内发行人的董事、监事以及高级管理人员的变化，均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

　　（三）发行人独立董事人数、独立董事的任职资格及职权范围符合中国证监会的有关规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合法律法规及规范性文件的要求。

　　（五）发行人及其控股子公司、各地分公司近三年来依法纳税，不存在与税务相关的重大违法行为。

　　发行人本次募集资金投资项目为晓鸣股份南方种业中心一期项目、晓鸣股份红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）及补充流动资金。

　　发行人已经填报晓鸣股份南方种业中心一期项目《建设项目环境影响登记表》（备案号：00003），并完成备案。

　　根据吴忠市生态环境局出具的《吴忠市建设项目环境影响评价文件告知承诺制审批表》（吴环承诺审[2021]042号），该项目环境影响评价文件已完成告知承诺制审批。

　　本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，依法履行了相关环保部门的备案、审批程序。

　　报告期内发行人在其生产经营活动中，能遵守国家和地方环境保护法律、法规和规范性文件的规定，未出现其他因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

　　发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

　　1．发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于晓鸣股份南方种业中心一期项目、晓鸣股份红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）及补充流动资金。上述募投项目实施主体均为发行人不涉及与他人进行合作，发行人不涉及通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形，募投项目实施后，不会新增同业竞争。

　　2．本次发行募集资金投资项目已经发行人 2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　3．本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，已获得行政主管部门的备案。

　　根据发行人于 2021年 8月 16日填报的晓鸣股份南方种业中心一期项目《建设项目环境影响登记表》，该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境影响登记表的建设项目，该项目环境影响登记表已完成备案，备案号为：00003。

　　根据吴忠市生态环境局于 2021年 12月 23日出具的《吴忠市建设项目环境影响评价文件告知承诺制审批表》（吴环承诺审[2021]042号），该项目环境影响评价文件已完成告知承诺制审批。

　　5．公司已通过出让方式取得了南方种业中心一期项目的建设用地使用权，通过承包方式取得红寺堡智慧农业产业示范园父母代种业基地项目（一期、二期、三期）的土地使用权作为募投项目用地。

　　6．发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目不涉及高耗能高排放行业，产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。

　　本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案、审批，相关批复均在有效期内，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。发行人本次募投项目不涉及通过控股公司或参股公司实施募投项目的情形，募投项目实施后，VR彩票不会新增同业竞争。募投项目的实施不存在重大不确定性。

　　公司前次募集资金的使用、投向、进展及置换、前次募集资金投资项目实施调整、变更均履行了相关的法定程序和信息披露义务，募集资金的使用符合国家法律、法规及规范性文件的规定。

　　（二）公司的业务发展目标符合有关法律法规及国家产业政策的规定，目前不存在潜在的法律风险。

　　（一）发行人在报告期内所受到的行政处罚不属于重大违法行为。发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（二）持有发行人 5%以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（三）发行人的控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（四）发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内不存在违法行为、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。

　　本所律师对《募集说明书》进行了审阅，特别对《募集说明书》中引用本所制作的本法律意见书及律师工作报告的相关内容进行了审慎阅读。

　　发行人《募集说明书》引用的相关内容与本法律意见书及律师工作报告无矛盾之处。本所律师对发行人《募集说明书》中引用的本法律意见书及律师工作报告的相关内容无异议，确认《募集说明书》不会因引用本法律意见书及律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；现阶段发行人本次发行已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；发行人本次发行尚需深交所审核并报送中国证监会履行注册程序。

　　北京海润天睿律师事务所 关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见（一） 〔2022〕海字第 001-1号 中国·北京 朝阳区建国门外大街甲 14号北京广播大厦 17层 邮编：100022 电线 二〇二二年七月

　　根据与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受委托担任发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，为本次发行出具法律意见书。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所已就本次发行出具了《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（〔2022〕海字第001号，以下简称“原法律意见书”）、《北京海润天睿律师事务所关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（〔2022〕海字第002号，以下简称“律师工作报告”）。

　　本所现根据深圳证券交易所上市审核中心于2022年6月8日下发的180912号《关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020116号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，就《审核问询函》所提出的有关问题，对本次发行进行了补充核查，现就补充核查情况出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书构成原法律意见书及律师工作报告的补充。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法律意见书及律师工作报告中的含义相同。本所在原法律意见书及律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

　　一、结合发行人及下属子公司办理种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证的具体情况及有效期限、募投项目未申请种畜禽生产经营许可证等情况，说明发行人及下属子公司办理及变更前述证照是否存在障碍，续期是否存在前置条件，是否可保证募投项目的顺利实施（《审核问询函》第2-（6）题） （一）公司及下属子公司目前持有种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证的具体情况

　　晓鸣股份目前有2家全资子公司、9家分公司，加上母公司合计有12家法律主体，上述主体持有证照的具体情况如下：

　　为保证公司业务的防疫要求和方便公司行政、采购、销售等管理人员工作，位于银川市区的银川分公司目前作为公司上述管理机构所在地，不从事具体养殖和孵化业务，因此未办理种畜禽生产经营许可证。

　　兰考研究院从事家禽技术研究、推广、咨询、服务、转让等业务，不从事养殖和孵化业务，因此未办理种畜禽生产经营许可证。

　　红寺堡分公司相关项目目前尚在建设中，未开展具体养殖和孵化业务，因此未申请办理种畜禽生产经营许可证。

　　银川分公司和兰考研究院因前述不从事具体养殖、孵化业务的原因，未办理动物防疫条件合格证。

　　（二）公司及下属子公司目前正在办理或变更种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证的情况

　　除因未从事相关业务无需办理相关资质、以及尚处于建设期的分公司外，公司及其他分子公司正常拥有相关资质，没有正在办理或变更种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证的情况。

　　根据2022年5月25日吴忠市红寺堡区农业农村局出具的证明，红寺堡项目目前正在建设过程中，未达到办理阶段，尚不需要办理种畜禽生产经营许可证。

　　项目建成后，在达到《中华人民共和国畜牧法》规定的条件下，办理种畜禽生产经营许可证不存在实质性障碍。

　　发行人已于近期取得了本次募投项目相关的动物防疫条件合格证，并取得了南方种业项目的种畜禽生产经营许可证。

　　（四）种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证的办理及续期条件 1.种畜禽生产经营许可证办理及续期的法律规定

　　《畜牧法》第二十二条规定，申请取得种畜禽生产经营许可证，应当具备下列条件：（一）生产经营的种畜禽必须是通过国家畜禽遗传资源委员会审定或者鉴定的品种、配套系，或者是经批准引进的境外品种、配套系；（二）有与生产经营规模相适应的畜牧兽医技术人员；（三）有与生产经营规模相适应的繁育设施设备；（四）具备法律、行政法规和国务院畜牧兽医行政主管部门规定的种畜禽防疫条件；（五）有完善的质量管理和育种记录制度；（六）具备法律、行政法规规定的其他条件。

　　《动物防疫法》第二十五条规定，国家实行动物防疫条件审查制度。开办动物饲养场和隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所，应当向县级以上地方人民政府农业农村主管部门提出申请，并附具相关材料。受理申请的农业农村主管部门应当依照本法和《中华人民共和国行政许可法》的规定进行审查。经审查合格的，发给动物防疫条件合格证。

　　《动物防疫条件审查办法》第六条规定动物饲养场、养殖小区布局应当符合下列条件：（一）场区周围建有围墙；（二）场区出入口处设置与门同宽，长 4米、深 0.3米以上的消毒池；（三）生产区与生活办公区分开，并有隔离设施；（四）生产区入口处设置更衣消毒室，各养殖栋舍出入口设置消毒池或者消毒垫；（五）生产区内清洁道、污染道分设；（六）生产区内各养殖栋舍之间距离在 5米以上或者有隔离设施。禽类饲养场、养殖小区内的孵化间与养殖区之间应当设置隔离设施，并配备种蛋熏蒸消毒设施，孵化间的流程应当单向，不得交叉或者回流。

　　作为从事养殖行业多年的企业，公司把法定生产经营许可和动物防疫条件作为基础要求，公司一直以来能够持续达到法律要求的种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证等相关资质的条件，已投产项目均符合法定条件并顺利取得相关资质，续期上述证照亦不存在障碍；公司凭借丰富的项目建设经验和严格的管理措施，有能力保证募投项目的顺利建成；同时，公司本次募投项目养殖的品种、人员储备、计划建设的繁育设施设备、防疫条件、制度和经验储备等都能够保障经营所需资质的顺利取得。

　　根据吴忠市红寺堡区农业农村局出具的证明，项目建成后，在达到法律规定的条件下，办理种畜禽生产经营许可证不存在实质性障碍。

　　综上，公司及下属子公司具备办理种畜禽生产经营许可证和动物防疫条件合格证的条件，办理及变更证照不存在障碍；种畜禽生产经营许可证和动物防疫条件合格证的续期条件与办理条件没有差异，公司及下属子公司续期证照不存在障碍；根据发行人自身具备的能力和主管部门出具的证明，募投项目建设完成后办理相关证照不存在实质障碍，公司有能力保证募投项目的顺利实施。

　　（1）查阅了《畜牧法》《动物防疫法》《动物防疫条件审查办法》等相关法律法规；

　　（2）核查了发行人及下属子公司持有的种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证；

　　（3）访谈了公司人员，取得公司对部分主体未持有种畜禽生产经营许可证和动物防疫条件合格证的说明；

　　（4）访谈了公司人员，确认发行人及下属子公司不存在正在办理或变更种畜禽生产经营许可证、动物防疫条件合格证的情况；

　　本所律师认为，发行人及下属子公司具备办理种畜禽生产经营许可证和动物防疫条件合格证的条件，办理及变更证照不存在障碍；种畜禽生产经营许可证和动物防疫条件合格证的续期条件与办理条件没有差异，公司及下属子公司续期证照不存在障碍；根据发行人自身具备的能力和主管部门出具的证明，募投项目建设完成后办理相关证照不存在实质障碍，公司有能力保证募投项目的顺利实施。

　　二、投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质（《审核问询函》第4-（2）题）

　　根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有公司持有的土地和房产均用于公司的生产经营，属于为生产商品、提供劳务及经营管理而持有的房地产；公司未持有为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

　　（四）公司及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质

　　公司主营业务为祖代蛋种鸡、父母代蛋种鸡养殖；父母代种雏鸡、商品代雏鸡（蛋）及其副产品销售；商品代育成鸡养殖及销售。

　　祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代雏鸡（蛋） 销售；商品鸡、育成鸡养殖及销售；商品蛋销售； 粮食种植、收购、加工及销售；饲料生产、加工及 销售；畜禽屠宰；肉制品、蛋制品生产、加工及销 售；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料 的生产、加工及销售；农牧业技术推广及服务；林 草种植

　　祖代蛋种鸡、父 母代蛋种鸡养 殖；父母代种雏 鸡、商品代雏鸡 （蛋）及其副产 品销售

　　祖代、父母代种鸡养殖，父母代、商品代种雏（蛋） 销售，商品蛋鸡、育成鸡养殖，商品蛋、育成鸡销 售

　　家禽技术研究、推广、咨询、服务、转让，农业物 联网技术研究、开发、推广、咨询及服务，饲料、 饲料添加剂、疫苗、兽药技术的研发、推广、转让

　　父母代、商品代种雏（蛋）的销售；林草种植；商 品蛋鸡、育成鸡养殖及销售

　　祖代、父母代种鸡饲养；商品代种雏（蛋）销售； 商品蛋鸡、育成鸡养殖；商品蛋、育成鸡销售；林 草种植

　　祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代种雏（蛋） 销售：商品蛋鸡、育成鸡养殖；商品蛋、育成鸡销 售；林草种植

　　祖代、父母代蛋种鸡养殖；父母代、商品代雏鸡（蛋） 销售；商品蛋鸡、育成鸡养殖；商品蛋、育成鸡销 售；林草种植

　　祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代雏鸡（蛋） 销售；商品鸡、育成鸡养殖及销售；商品蛋销售； 粮食种植、收购、加工及销售；饲料生产、加工及 销售；畜禽屠宰；肉制品、蛋制品生产、加工及销 售；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料 （不得含有含危险化学品和监控化学品及非药品类 易制毒化学品）的生产、加工及销售；农牧业技术 推广及服务；林草种植

　　祖代、VR彩票父母代种鸡饲养；父母代、商品代种雏（蛋） 销售；商品蛋鸡、育成鸡养殖；商品蛋、育成鸡销 售；林草种植

　　祖代、父母代种鸡饲养；父母代、商品代雏鸡（蛋） 销售；商品鸡、育成鸡养殖及销售；商品蛋销售； 林草种植

　　父母代蛋种鸡养 殖；父母代种雏 鸡、商品代雏鸡 （蛋）及其副产 品销售

　　祖代、父母代种鸡养殖；父母代、商品代雏鸡（蛋） 销售；商品鸡、育成鸡养殖及销售；商品蛋销售； 粮食种植、收购、加工及销售；饲料生产、加工及 销售；畜禽屠宰；肉制品、蛋制品生产、加工及销 售；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料 的生产、加工及销售；农牧业技术推广及服务；林 草种植

　　（1）查阅了《企业会计准则第3号——投资性房地产》等法律法规； （2）核查了发行人土地使用权、房产的相关权属证书以及鸡舍和附属设施情况；

　　（3）访谈了公司相关人员，确认发行人及其子公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，发行人及其子公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务； （4）核查了发行人及其分子公司的经营范围和具体业务情况，确认发行人未从事房地产开发业务；

　　本所律师认为，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人及其分子公司未持有投资性房地产，未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。

　　三、根据申报文件，本次公开发行可转债拟向原股东优先配售。请发行人补充说明：上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露（《审核问询函》第5题）

　　根据公司于2021年12月1日公告的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；本次可转债可向原股东优先配售，具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　因此，公司持股 5%以上股东以及公司董事、VR彩票监事、高级管理人员在符合要求的情况下，可以参与本次可转债发行认购。

　　（二）公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况

　　1.公司持股 5%以上股东（含一致行动人）参与本次发行认购的计划 公司持股 5%以上的股东包括魏晓明、正大投资、银川辰途及其一致行动人辰途产业、谢诺投资。持股5%以上股东关于本次可转债发行的认购计划如下：